2月13日，山東如意公告宣布終止重大資產重組計劃，市場預期落空。這場起始于2013年7月29日的重組曾令人充滿期待，此前亦有投資人士認為，實際控制人山東如意科技集團（下稱如意科技）計劃將旗下的日本RENOWN部分股權注入山東如意。

　　不過，如意的重組顯然超過了市場分析人士的預測， 如意科技宣傳部部長劉凱告訴21世紀經濟報道記者，如意科技計劃將近年來收購的所有境外資產悉數注入上市公司，包括在澳大利亞、日本、英國等地的棉場、合資紡織廠、合資服裝生產企業等，交易價格接近5億美元。另外，如意科技旗下相關國內棉紡、毛紡和服裝資產都將注入。涉及總資產接近50億元人民幣。

　　只是這一番“如意算盤”卻遭遇了政策限制。山東如意證券事務代表徐長瑞表示：“根據證監會關于重大資產重組的規定，形式上構成借殼上市的，所注入資產必須在注入方控制下經營滿三年。”

　　以上境外資產大多是在2013年，由如意科技收購所得。因此知情人士透露：“山東如意曾多次向監管部門提出申請，希望本著事實重于形式的原則，批復重組申請。監管部門在多次專題研究后，還是拒絕了這一申請。”上述人士透露：“重組還是會擇機進行，年內可能就會有新的計劃。”

　　重組障礙

　　邱亞夫此前并非山東如意的實際控制人，所以資產注入遭遇了難題。

　　山東如意的重組包括兩個步驟，首先是公司董事長邱亞夫控股山東如意，第二步是邱亞夫將旗下控制的資產注入上市公司。

　　2月12日，山東如意公告稱，控股股東山東如意毛紡集團的股權結構發生變更，邱亞夫控股的如意科技收購了中億集團持有的毛紡集團27.55%的股權，以52.01%絕對控股毛紡集團。

　　此前，毛紡集團四大股東分別是中國東方資產管理公司、中億集團、如意科技以及濟寧市國資委。如意科技的股權收購價格并未披露，山東如意董秘辦回復記者稱：收購涉及控股股東，并不在上市公司披露范圍之內。

　　上述知情人士介紹：“收購完成之后，邱亞夫成為公司實際控制人，才能將其持有的資產注入上市公司。”目前這筆股權交割正在進行變更手續。

　　然而，山東如意的第二步重組就進行得不那么順利了。

　　邱亞夫原本計劃將如意科技旗下的毛紡、棉花種植經營、棉紡制造、服裝制造等相關的境內外業務和資產進行重組整合，注入山東如意，涉及總資產接近50億元人民幣。

　　山東如意和如意科技之間存在大量的關聯交易，2012年關聯交易額高達2億元，占山東如意銷售額的29%。而如意科技旗下還擁有礦產、房地產等其他業務，因此，邱亞夫一直希望將服裝紡織類業務全部注入山東如意，實現紡織相關資產的整體上市，提升公司盈利能力。

　　注入的過程卻是困難重重。上述人士表示：“如意科技在海外收購的大量資產涉及審計、評估、法律等諸多工作，而澳大利亞、日本等國家法律和財稅政策不盡相同，調查工作沒能在預定時間內完成。”

　　更為重要的是，根據證監會在2011年8月1日通過的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，注入資產超過上市公司總資產的，被界定為控股權發生變更的借殼上市行為，要求注入資產持續經營需在3年以上，最近兩年利潤為正且累計超過2000萬元。

　　邱亞夫此前并非山東如意的實際控制人，所以資產注入遭遇了難題：注入意味著控股權變更，控股權變更就需要資產3年的經營期，但如意科技擬注入的海外資產均是在近兩年內收購的。

　　海外布局

　　山東如意希望證監會念及其存在“債轉股”和內部職工股等遺留問題，確認如意科技的實際控制人地位，由此豁免“借殼上市”的規定

　　山東如意集團作為國內最大的紡織企業之一，近年來在海外攻城略地，卻鮮為外界所知。

　　2010年，如意科技收購日本成衣巨頭RENOWN株式會社，并在其后增資至絕對控股。2011年，如意科技以1724萬美元的價格收購澳大利亞羅倫杜牧場，擁有了毛紡原料基地。2013年，如意科技又分別以9622.9萬美元、3.12億美元和2615萬美元的價格，收購了澳大利亞倫普利公司、澳大利亞卡比棉田，以及新西蘭羊毛服務公司，同時在蘇格蘭投資Carlowaymill公司，將觸角伸到英國。

　　面對這條紡織服裝領域的跨國“全產業鏈”，山東如意卻無法將其注入上市公司。劉凱表示，山東如意希望證監會念及其存在“債轉股”和內部職工股等遺留問題，確認如意科技的實際控制人地位，由此豁免“借殼上市”的規定。