自去年7月籌劃重組的山東如意（002193），近日宣布終止此次資產重組，董秘盧曉坦承，重組失敗主要由于公司控制權變更，注入資產超過公司規模的100%，涉及借殼上市。

　　盧曉同時表示，公司未來6個月內不再籌劃重大資產重組事項，“暫時沒有進一步計劃，但資產注入只要不超過100%就可以，未來視公司情況而定?！?/P>

　　重組因“借殼”擱淺

　　就在宣布終止重組的前一天，山東如意發布公告稱，控股股東山東如意毛紡集團股權發生變更，山東中億集團將其持有的毛紡集團27.55%的股權協議出讓給山東如意科技集團（以下簡稱“如意集團”）。由此，如意科技持有毛紡集團的股權比例增加至52.01%，控股如意集團的邱亞夫成為山東如意的實際控制人。

　　盧曉說，控制權變更是重組計劃的一部分。但根據證監會相關規定，公司控制權發生變更，且上市公司注入資產超過上一年資產總額100%，被界定為借殼上市行為，擬借殼對應的經營實體持續經營時間應在3年以上，最近兩年凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。

　　實際控制人的變更使得山東如意的此次重組被界定為借殼上市。據了解，山東如意此前實際控制人為中國東方資產管理公司，這一股權結構主要由于此前債轉股問題，雖然東方資管并不涉及山東如意的管理經營，但股權結構的變更也直接導致此次資產重組未能完成。

　　此前山東如意曾多次與證監會溝通，希望念及公司特殊情況，避免借殼上市。盧曉表示，雖然證監會表示理解，但最終還是界定為借殼上市，重組計劃不得不終止。

　　除了借殼上市的阻礙，山東如意此次重組的規模也不小。近年來隨著如意集團的壯大，上市公司在集團內部的占比越來越少。盧曉坦承，“集團在全球有二三十家子公司，上市公司規模小不利于形象”。因此公司計劃將集團內部涉及毛紡、棉紡和服裝制造的國內資產和境外資產悉數注入上市公司，從而實現提高公司整體實力和盈利能力，但公司并未透露資產金額。

　　對于山東如意目前的狀況，一位分析師直言，公司可行的路徑是分批注入資產，邱亞夫掌控了實際控制權，重組的障礙便清除了一大半。

　　雖然根據規定，6個月內不得再籌劃重大資產重組，但盧曉亦表示：“6個月后，只要不超過資產的100%就可以重組?！?/P>

　　海外收購布局全產業鏈

　　2010年以來，如意集團不斷加快海外收購的腳步，在澳大利亞、日本、英國等國家皆有斬獲。

　　近日如意集團宣布收購德國Peine Gruppe公司，該公司為德國的一家中型公司且此前瀕臨破產。盧曉解釋道，雖然公司知名度較低，但在當地有很強的零售網絡渠道，“這是我們公司目前發展的主要方向”。

　　據悉，如意集團2010年收購了日本成衣巨頭RENOWN株式會社，2011年收購澳大利亞羅倫杜牧場，并在2013年先后收購澳大利亞倫普利公司、卡比棉田、庫比棉場，以及新西蘭羊毛服務公司，為公司提供優質棉花。

　　同時，如意集團加大紡織廠的布局，2013年與蘇格蘭紡織企業Carlowaymill公司成立合資公司，引入哈里斯粗花呢。近日有消息表示，巴基斯坦上市紡織公司馬蘇德紡織廠的大多數股東已同意將公司52%股權出售給如意集團。

　　棉場、紡織廠、服裝公司，如意集團不斷完善其產業鏈，盧曉說，海外收購的資產多是沿著紡織這條產業鏈，主要是為了完善產業鏈，增加產品附加值。

　　上述分析師認為，如意集團的這條全產業鏈已布局妥善，自然希望盡快注入上市公司資產中，但跨國業務有些為合資公司，并非全資控股，重組難度較大。

　　此次重組失敗，山東如意亦表示，標的資產中跨境資產占比較高，包括澳大利亞、日本、英國等國家的資產，適用不同國別的投資政策，政府審批程序復雜，增加了方案的實施難度和工作量，中介機構盡職調查等工作耗時較長。