為進一步明確華芳紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次重大資產置換及發行股份購買資產（以下簡稱“本次重大資產重組”）后對新老股東的分紅回報，進一步細化《公司章程》中關于利潤分配政策的條款，增強利潤分配決策透明度和可操作性，公司董事會根據中國證監會頒布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告[2013]43 號）等部門規章、規范性文件以及《華芳紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”) 的規定，特制定了《華芳紡織股份有限公司重大資產重組后三年股東分紅回報規劃》（以下簡稱“股東分紅回報規劃”），具體內容如下：

　　第一條 股東分紅回報規劃制定考慮的因素

　　公司在制定股東分紅回報規劃時應著眼于公司長遠和可持續發展，綜合考慮公司發展階段、發展目標、經營模式、盈利水平、是否有重大資金支出安排等實際情況，建立對投資者持續、穩定、科學、合理的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性，特別是現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，且符合相關法律、法規及規范性文件的規定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　第二條 利潤分配的形式、利潤分配條件及比例

　　公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事的意見。公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司堅持現金分紅為主的基本原則，具備《公司章程》規定的現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%；公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

　　第三條 股東分紅回報規劃的調整周期

　　公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，以股東權益保護為出發點，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當、必要的修改，制定該時段的股東分紅回報計劃，但公司保證調整后的股東分紅回報計劃不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》關于利潤分配政策的規定及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關
規定。

　　第四條 股東分紅回報規劃的制定和決策機制

　　（一）公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出股東分紅回報規劃的調整方案；獨立董事也可以在征集中小股東意見的基礎上提出股東分紅回報規劃的調整方案，直接提交董事會審議。公司獨立董事、監事會應當對股東分紅回報規劃的調整方案是否適當、穩健、是否
保護股東利益等發表意見。

　　董事會提出的股東分紅回報規劃的調整方案需經出席會議的董事過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過。

　　監事會審議公司股東分紅回報規劃的調整方案需經出席會議的監事過半數以上表決通過。

　　公司股東大會審議公司股東分紅回報規劃的調整方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對股東分紅回報規劃的調整方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　（二）公司在年度報告期內有能力現金分紅，但公司不進行現金分紅或者現金分紅水平較低的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見。

　　（三）公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定和要求，在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策在本報告期的執行情況，并且說明是否合法合規。

　　（四）公司董事會擬訂、審議、執行股東分紅回報規劃的調整方案時，應當遵守國家有關法律、法規、規范性文件的規定和《公司章程》規定的利潤分配政策。

　　第五條 公司本次重大資產重組后三年（含完成當年）的股東分紅具體計劃

　　公司在足額預留法定公積金、任意公積金以后，在滿足《公司章程》規定的現金分紅條件的情況下，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%，公司在確保足額分配現金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利潤或以公積金轉增股本。每個會計年度結束后，公司董事會提出利潤分配預案，并提交股東大會審議表決，公司應接受所有股東（特別是公眾投資者）、獨立董事、監事對公司利潤分配的建議和監督。

　　第六條 其他事項

　　本股東分紅回報規劃未盡事宜，依照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。本規劃由公司董事會制定，自公司股東大會審議通過之日起實施，修改時亦同。

華芳紡織股份有限公司

2013 年 12 月 12 日