浙江森馬服飾股份有限公司第二屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江森馬服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年1月28日在上海召開第二屆董事會第二十八次會議，本次會議以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知已于2013年1月23日以書面及電子郵件的方式向全體董事發出并送達。本次會議由董事長邱光和先生主持，應出席董事11人，實際出席董事11人，獨立董事陳勁、吳征、郭建南、謝獲寶以通訊方式出席并表決。公司全體監事及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》與其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司章程等的規定。

　　與會董事經認真審議，一致通過如下議案：

　　一、《關于公司與邱堅強簽署房屋租賃續租協議的議案》

　　為促進業務的發展，公司向邱堅強租賃其位于溫州市龜湖路名豪園1-2幢111號房屋(下稱“該房屋”)作為營業用房，該房屋建筑面積為108.00平方米，租賃期間為2009年6月25日至2012年12月31日?，F租賃合同已到期，公司已根據租賃協議向邱堅強支付2012年1月1日至2012年12月31日租金共計307,195.56元。

　　上述租賃業務經溫州中源會計師事務所審計,并于2013年1月15日出具《專項審計報告》(溫中會專審字(2013)007號)，認為上述租賃邱堅強的房屋作為營業用房的關聯方租賃交易事項是公平、合理的，反映的關聯方交易結果是公允的。

　　該房屋現僅有房產證，沒有辦理土地證，公司無法通過協商購買該房屋以減少關聯交易。

　　根據該房屋所處商業環境和位置，結合公司業務發展需要，公司計劃按照原租賃合同規定的2012年租金價格，繼續租賃該房屋用于營業用房，租賃期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金(含稅)307,195.56元，租金每半年支付一次。

　　邱堅強是公司的股東和副董事長，屬于公司關聯方，公司向邱堅強租賃其房屋作為營業用房的交易事項屬關聯交易。

　　董事長邱光和先生、副董事長邱堅強先生、董事兼總經理周平凡先生為本議案關聯人，回避本次表決。

　　表決結果：贊成8票;反對0票;棄權0票。

　　本議案需經股東大會審議批準，股東大會通知另行發出。

　　二、《關于公司與森馬集團有限公司簽署房屋租賃續租協議的議案》

　　為解決公司辦公、倉儲及員工住宿設施不足問題，公司與森馬集團有限公司于2011年12月31日簽署房屋租賃協議，公司向森馬集團有限公司租賃其位于溫州市六虹橋路1189號1幢-1、1至10、13、14層辦公樓、2幢(宿舍樓)、3幢、4幢(倉儲樓)及5幢、6幢(值班室)(下稱“該房屋”)作為營業和辦公用房，該房屋建筑面積為32357.95平方米，租賃期間為2012年1月1日至2012年12月31日，租金為每月711215.00元?，F租賃合同已到期，公司已根據該協議，向森馬集團支付2012年1至12月份租金共計8,534,580.00元。

　　上述租賃業務經溫州中源會計師事務所審計,并于2013年1月15日出具《專項審計報告》(溫中會專審字(2013)007號)，認為上述租賃森馬集團有限公司的房屋作為營業用房的關聯方租賃交易事項是公平、合理的，反映的關聯方交易結果是公允的。

　　公司根據經營業務的需要，計劃按原租賃協議規定的價格繼續租賃該房屋，租期一年，自2013年1月1日至2013年12月31日，租金為每月(含稅)711215.00元，全年租金共計8,534,580.00元，租金每季度支付一次。

　　鑒于公司正在建設的位于溫州市甌海區的婁橋工業園將于今年完工并投入使用，屆時公司將不再租賃該房屋。公司與森馬集團有限公司在擬簽署的房屋租賃協議中約定，雙方在協議有效期內按實際租期結算租金。

　　森馬集團有限公司是公司的控股股東，屬于公司關聯方，公司向森馬集團有限公司租賃其房屋作為營業和辦公用房的交易事項屬關聯交易。

　　董事長邱光和先生、副董事長邱堅強先生、董事兼總經理周平凡先生為本議案關聯人，回避本次表決。

　　表決結果：贊成8票;反對0票;棄權0票。

　　三、關于修改《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資制度》和《浙江森馬服飾股份有限公司子公司管理制度》的議案

　　為加強對外投資及合作，促進公司多品牌戰略實施，公司分別在2012年6月26日和2012年11月14日召開了二屆董事會第二十三次會議和二十七次會議，并分別通過《關于設立上海森馬投資有限公司的議案》和《關于設立香港森馬投資有限公司的議案》。

　　為方便上海森馬投資有限公司和香港森馬投資有限公司對外投資，明確投資決策權限，防范投資決策風險，現針對《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資制度》和《浙江森馬服飾股份有限公司子公司管理制度》中關于子公司對外投資條款進行修改，修改如下：

　　1、對《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資制度》第五條 “除非獲得公司股東大會的批準，公司原則上不得進行期貨交易投資。公司各分公司、子公司不得進行短期投資，不得自行決定對外投資”修改為“除非獲得公司股東大會的批準，公司原則上不得進行期貨交易投資。公司子公司的對外投資參照《浙江森馬服飾股份有限公司子公司管理制度》執行?！?/P>

　　2、對《浙江森馬服飾股份有限公司子公司管理制度》第十一條增加：

　　“(十三)對于公司成立的用于對外戰略投資的上海森馬投資有限公司和香港森馬投資有限公司，其單項金額不超過2000萬元(含2000萬元，子公司在12個月內連續對同一或者相關企業進行投資的，視為同一投資事項，應以其累計數計算相應數額，下同。)的對外投資，應經過上述子公司董事會或執行董事審批并在實施前事先報股份公司董事會備案。

　　上述兩家子公司進行的金額超過2000萬元(不含2000萬元)的對外投資，其決策權歸股份公司總經理、董事會或股東大會，具體參照《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資管理制度》第九條第四款條款執行。”

　　表決結果：贊成11票;反對0票;棄權0票。

　　監事會就上述第一項和第二項屬于關聯交易的議案發表意見，認為本次《關于公司與邱堅強簽署房屋租賃續租協議的議案》與《關于公司與森馬集團有限公司簽署房屋租賃續租協議的議案》所涉及的關聯交易，符合公開、公正、公平原則，關聯交易涉及價格是按照市場原則公允定價，定價公平、合理，決策程序合法、公正，未存在損害公司和股東利益的情形。

　　保薦機構中國銀河證券股份有限公司就上述第一項和第二項屬于關聯交易的議案開展核查并發表意見如下：

　　1、公司選擇向邱堅強繼續租賃房屋，因該房屋現僅有房產證，尚未辦理土地證，公司暫無法與其達成房屋購買協議。公司根據業務發展需要繼續租賃該房屋用于營業用房，符合公司正常經營活動需要。

　　公司選擇向森馬集團繼續租賃房屋，因正在建設的位于溫州市甌海區的婁橋工業園尚未完工及投入使用，待婁橋工業園建成后，公司將不再向森馬集團租賃該房屋。公司現為解決辦公、倉儲及員工住宿設施不足問題向森馬集團續租房屋符合公司經營業務的需要。

　　2、公司按原租賃協議規定的價格繼續租賃房屋，交易價格不高于周邊可比地段物業的租賃價格，因此交易價格公允，不會損害公司與全體股東，尤其是中小股東的利益。

　　3、本次關聯交易已經公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過、獨立董事發表了獨立意見、履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求。

　　公司獨立董事就上述第一項和第二項屬于關聯交易的議案在董事會會議召開之前簽署了《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關于相關事項事先確認函》，同意上述議案提交董事會審議，并發表了獨立意見。

　　內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司第二屆監事會第十三次會議決議公告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關于相關事項事先確認函》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》、《溫州中源會計師事務所專項審計報告(溫中會專審字(2013)007號)》、《中國銀河證券股份有限公司關于浙江森馬服飾股份有限公司關聯交易的核查意見》、《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資制度》及《浙江森馬服飾股份有限公司子公司管理制度》等文件。

　　浙江森馬服飾股份有限公司

　　董事會

　　二O一三年一月三十日